证券代码：600738         证券简称：丽尚国潮           公告编号：2022-086

(资料图片仅供参考)

        兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

       关于注销回购股份实施暨股本变动公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

   ● 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将注销剩余

回购库存股 12,129,240 股，占注销前公司总股本的 1.57%；注销完成后，公司

总股本将由 773,464,476 股变更为 761,335,236 股。

   ● 回购股份注销日期：2022 年 12 月 28 日

   ● 本次注销完成后，公司控股股东浙江元明控股有限公司（以下称元明控

股）所持公司股份比例由 20.00%被动增加至 20.32%，所持表决权比例由 29.99%

被动增加至 30.47%，公司控股股东持股数量未发生变化，本次权益变动不会导

致公司控股股东及实际控制人发生变动。根据《上市公司股份回购规则》《上市

公司收购管理办法》的相关规定，本次控股股东权益变动属于可以免于发出要约

的情形。

   一、回购实施情况

  （一）回购审批情况和回购方案内容

   公司于 2018 年 10 月 22 日召开的公司第八届董事会第三十次会议、第八届

监事会第十六次会议及 2018 年 11 月 7 日召开的公司 2018 年第五次临时股东大

会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》。并于

书》。公司于 2019 年 3 月 25 日召开的第八届董事会第三十四次会议及 2019 年

股份方案的议案》。

   回购股份方案主要内容为：公司本次回购股份期限自 2018 年 11 月 8 日至

元，回购价格不超过 8.5 元/股。回购的股份用途：其中 70%用于股权激励，剩余

方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》。

  （二）回购实施情况

首次回购股份情况，详见公司《临 2019-017 关于公司首次实施股份回购的公告》。

   截止 2019 年 11 月 7 日，公司回购实施期限届满。公司通过集中竞价交易方

式已实际回购公司股份 32,103,200 股，占公司总股本的 4.0995%，回购最高价

为 7.44 元/股，回购最低价为 5.59 元/股，回购均价 6.229 元/股，使用资金总

额 199,994,985.11 元（含交易费用）。其中已注销 9,630,960 股，剩余 22,472,240

股，根据回购股份方案拟用于股权激励计划，若公司未能在股份回购完成之后三

年内实施股权激励计划，未实施部分的股份将依法予以注销。

   二、回购股份使用情况

   根据前述的回购股份用途安排，公司分别于 2022 年 8 月 11 日和 2022 年 8

月 30 日召开了第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十一次会议和

《关于<公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、

                                《关于<公司 2022

年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司

回购股份并完成过户登记，股票来源为公司回购账户回购的本公司人民币 A 股

普通股股份。上述过户登记完成后，公司剩余回购库存股 12,129,240 股。具体

内容请见公司《临 2022-059 关于 2022 年员工持股计划完成非交易过户的公告》。

   三、本次股份注销情况说明

  （一）回购股份注销的原因及数量

   根据公司回购方案，回购剩余股份将全部用于员工持股计划，若公司未能在

股份回购完成之后三年内实施，未实施部分的股份将依法予以注销。鉴于股份回

购完成之后三年期限已于 2022 年 11 月 6 日届满，且公司短期内尚无使用回购专

用证券账户剩余股份用于员工持股计划的考虑，根据《公司法》、《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，公司将注销回购账

户中三年持有期限届满且尚未使用的 12,129,240 股股份。

  （二）回购股份注销的审批程序

   公司分别于2022年10月24日和2022年11月10日召开了公司九届三十九次董

事会、九届二十二次监事会及2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注

销剩余回购库存股的议案》，相关公告已于2022年10月25日、2022年11月11日在

《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露。

  （三）回购股份注销的办理情况

   因公司本次回购股份注销涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律法

规的规定，公司已于 2022 年 11 月 11 日披露了《公司关于注销回购库存股减少

注册资本通知债权人的公告》，至 45 天公示期满，没有接到债权人要求公司提

前清偿债务或者提供相应担保的情况。

   经公司申请，公司将于 2022 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公

司注销回购库存股 12,129,240 股，并及时办理变更登记等相关手续。

   四、本次注销完成后公司股本变动情况

                      本次变动前                 本次变动增             本次变动后

                                比例                                      比例

                      数量                      减情况            数量

                                （%）                                     （%）

一、有限售条件流通股            669,040        0.09            0       669,040      0.09

二、无限售条件流通股       772,795,436        99.91   -12,129,240   760,666,196    99.91

三、总股本            773,464,476    100.00      -12,129,240   761,335,236   100.00

   注：以上股份结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司

上海分公司出具的文件为准。

  本次注销完成后，公司控股股东元明控股所持权益比例由 29.99%被动增加

至 30.47%，控股股东持股数量未发生变化，本次权益变动不会导致公司控股股

东及实际控制人发生变动。根据《上市公司股份回购规则》《上市公司收购管理

办法》的相关规定，本次控股股东权益变动属于可以免于发出要约的情形。

  特此公告。

                 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

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